Skye (Maisie Williams), uma adolescente excêntrica com uma doença terminal, fica amiga de Calvin (Asa Butterfield), um hipocondríaco de 19 anos que tem medo da própria sombra. Ele a ajuda a completar sua curiosa lista de coisas para fazer antes de morrer e acaba aprendendo a confrontar seus próprios medos, que inclui se apaixonar pela bela, mas inalcançável Izzy (Nina Dobrev).
